「気候関連財務ディスクロージャー」の課題（１）

はじめに

　最近、企業が年次財務報告書と併せて「CSR報告書」や「環境報告書」を発行し、ステークホルダーに対して、環境やサステイナビリティに関する情報開示や理解活動を行うことが当たり前になっている。さらにその中で、開示する内容やデータに関しても、CDPやScope3といった新しい概念^注1）が次々と導入され、また企業による開示内容の範囲や充実度、実績に基づいて、財務成績とは別に、企業のサステイナビリティに関する「格付け」がされるということも行われるようになってきている。
　こうした企業情報開示の新しい流れに関連し、新たな国際的な取り組みとして、企業活動の事業活動に関して、金融的な視点から、「気候変動関連リスク」に関するディスクロージャーを充実・強化した、新たな世界的な枠組みを作ろう、という取り組みが始まっている。ここでは、この「気候関連財務ディスクロージャータスクフォース（TCFD）」についてその概要を紹介し、その問題点や課題について、我が国産業界の立場から論じていく。

「気候関連財務ディスクロージャータスクフォース」の概要^注2）

　2015年4月、G20財務相・中央銀行総裁会合は、金融安定理事会（FSB）に対して、気候変動問題が金融セクターに及ぼす影響について検討するように要請した。その背景には、地球温暖化が進むことで発生する自然リスク（災害や健康被害など）の拡大による経済的損失の拡大が懸念され、またその対策として、温室効果ガス排出に繋がる化石燃料資源の使用制限やクリーンエネルギーへの転換により、従来の化石エネルギー関連資産（鉱山権益や発電施設）の価値が毀損し、座礁資産化することが指摘され始めたことなど、潜在的な金融リスクが様々な形で発現してきているとの認識がある。その象徴的な例が、世界最大の石炭資源会社、ピーボディーエナジー社（米ミズーリ州）が経営難に陥り、今年4月に1兆円を超える負債を抱えてチャプター11に基づく会社更生法適用申請をしたことであろう。
　このG20の要請を受けてFSBは、先ずは気候リスクが金融市場にもたらす財務的影響の可視化を進めることが重要と判断し、同年12月にマイケル・ブルームバーグ元ニューヨーク市長を座長とする、民間有識者による「気候関連財務ディスクロージャータスクフォース（TCFD）」を設置して、2016年末までに気候変動関連財務情報報告の一貫性、アクセスのしやすさ、明確性、有用性を高めるための先進的な取り組み事例を識別した上で（例えばCDPやスコープ１～３など民間主導による開示制度などの先行事例を指している？）、任意的なディスクロージャーに関する提言とガイドラインの策定を行うこととなっている。
　ここでディスクロージャーが「任意的」とされている背景には、規制当局による「強制的」な開示要求が、企業の規制逃れを誘発するリスクを避け、社会全体を審判役とし、企業の自発性・創造性を引き出してグッドプラクティスを牽引させることで、プラスの好循環を醸成することを期待しているためということである。先進的な取り組みを行う企業による自発的な情報開示により、企業行動を気候変動対策の促進に向けて誘導して行きたいということであろう。

TCFDの検討状況

　TCFDでは、その検討のスコープとして4つの領域に焦点をあてて検討が行われており、「気候変動関連財務リスクと機会」として、気候変動がもたらす「物理的リスク」（自然災害や天候パターン変化による農産物収穫変化など～リスクもメリットもある～）、「非物理的リスク」（政策や法制度、技術革新に伴う陳腐化、市場の消費性向変化など～これもリスクもメリットもある～）について地域、業種などの違いを考慮したうえで評価する必要性を認識し、また企業の「ガバナンス」に関しては、取締役会や経営者による気候変動リスクに関する認識・評価について、メインストリームの財務報告に反映されることが望ましいとされている。「情報開示の対象」としては、上場企業、社債等の発行体、金融セクター、および一定の基準を満たす非上場企業についても含めることを念頭に置いている。「開示対象情報」としては、利用者が独自の分析ができるような形での定量情報開示と、低炭素経済への移行戦略を含むガバナンスについても盛り込むこと、などを求める方向で議論がされているという。
　3月末に公表されたTCFDのフェーズ１の報告^注3）では、以上の論点に加え、以下の7つの基本原則が確認されており、これはFSB全体会合でも好意的に受け止められたという。

①

関連性のある情報を提示する

②

具体的であり完全性がある

③

明確であり、バランスが取れており、理解しやすい

④

時間の経過の中で一貫性がある

⑤

あるセクター、産業、またはポートフォリオの会社同士で比較可能性がある

⑥

信頼性があり、立証可能であり、客観的である

⑦

タイムリーに提供される

　TCFDは今後半年かけて、年末までにディスクロージャーのあり方に関するガイダンスをとりまとめることになっているが、答申を受けるFSBは金融監督規制に関する国際的な権威機関であり、その動向が注目されるとともに、答申を受けて国際的に導入されることが想定される新しい財務ディスクロージャーの枠組みが企業活動に与える影響は、極めて大きいものと考えられる。我が国企業、特にその開示の当事者である産業界にとっては、経営への影響が大きいと想定されることから、このTCFDで進行中の議論のフォローと、必要に応じた意見のインプットを行っていくことが肝要と思われる。TCFDによるフェーズ1の報告書発表にあたっては、広くステークホルダーからの意見や評価、コメントを求めるパブリックコメントが行われ（16年4月～5月末）、我が国からも一部企業や産業団体がコメントを提出したようであるが、フェーズ2の最終報告に関しても同様に、ドラフト段階でパブコメなどを通じて意見が募集されるものと想定され、様々な立場から意見やコメントを提出していくことが重要である。

注1)

CDPは企業の温室効果ガス排出情報の開示を求める民間のイニシアチブCarbon Disclosure Projectであり、Scope3はGHGプロトコルが提唱した企業のバリューチェーン全体での環境影響を評価する手法。

注2)

本稿の執筆に当たって、同タスクフォースに日本から委員としてただ一人参加されている、東京海上ホールディングス経営企画部の長村政明氏に、その活動内容や取り組みについて多くをご教示いただいたことにつき、謝意を表したい。

注3)

https://www.fsb-tcfd.org/phase1report/